Мари попадает в королевство, власть в котором захватили крысы. Чтобы спасти жителей королевства от захватчиков и вернуться домой, Мари должна найти волшебную флейту — она поможет снять чары. В этом ей будут помогать ее новые друзья — барашек Кудряш, страус Красный Клюв и Щелкунчик — заколдованный принц по имени Георг.

Машинист Федор Иванович Моргунов ждет своего помощника, чтобы отогнать состав из 2-х тепловозов, платформы и вагона в ремонт на станцию Беляевка. Внезапно от сердечного приступа он теряет сознание и, падая, задевает рукой за рычаг. Поезд самопроизвольно начинает движение, набирает скорость и становится неуправляемым.

Чтобы избежать столкновения, диспетчер дает ему зеленую улицу. Однако никто не знает, что в пассажирском вагоне люди. Ученика ПТУ Алексея Нечаева пустил машинист, а Влад, Галя и Марина едут «зайцами». Ребята заподозрили неладное лишь когда поезд со свистом пронесся мимо нужной им Беляевки. Из окна видно, что в головной тепловоз объят пламенем. Алексей решает по крыше добраться до кабины машиниста…