По мотивам повести Ф. Искандера «О, Марат!». Герой фильма живет в курортном городе на берегу Черного моря и работает фотографом на пляже. Ни одна женщина не может устоять перед его неотразимым обаянием. Но все-таки однажды он потерпел фиаско...

21 июня 1941 года за несколько часов до войны выпускник пограничного училища лейтенант Коля Плужников, бывший московский школьник, попадает в приграничный Брест и в одном из ресторанчиков знакомится с поварихой командирской столовой. Коля и его ночная попутчица Мирра неторопливо возвращаются в часть по улочкам Бреста.
А утром лейтенант Николай Плужников берет на себя командование гарнизоном и принимает первый бой с фашистами. Когда он окажется один на один с врагом, проводником и помощницей ему станет Мирра, прекрасно знающая выходы к крепости.
Скорый поезд N34 отправился точно по расписанию. Пассажиры спокойно готовились ко сну, когда в опустевшем купе от непогашенной сигареты загорелась занавеска. Вскоре загорелся и вагон. Катастрофа неминуема. Железнодорожники и пассажиры совместными усилиями пытаются предотвратить несчастье и спасти сотни людей…